Merger dan Akuisisi

Dasar Hukum:

• Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
• Peraturan Pemerintah No.27 Tahun 1998 Tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas
• Peraturan Pemerintah No.57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat

Pengertian Merger dan Acquisition Berdasarkan UUPT:

1. PENGGABUNGAN
2. PELEBURAN
3. PENGAMBILALIHAN
4. PEMISAHAN

Merger:

1. Penggabungan
2. Peleburan (konsolidasi)

Demerger:

1. Pemisahan Murni
2. Pemisahan Tidak Murni (Spin Off)

Acquisition:

Pengambialihan (Akuisisi)

Pengertian Penggabungan adalah pebuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseroan atau lebih baik untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum

Pengertian Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum

Akibat dari Penggabungan dan Peleburan

• Mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum
• Berakhirnya perseroan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu

Pengertian pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengedalian atas perseroan tersebut.

Catatan: UUPT memungkinkan pengambilalihan dilakukan langsung dari pemegang saham dan tidak wajib membuat Rancangan Pengambilalihan

 

Pengertian Pemisahan adalah perbuatan hukum yang  dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang megakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih atau sebagian aktiva karena hukum kepada satu perseroan atau lebih

 

Jenis pemisahan :

• Pemisahan Murni

Pemisahan Murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum

• Pemisahan Tidak Murni (Spin Off)

Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan perseroan yang melaukan pemisahan tersebut tetap ada

 

Tata cara Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan

• Rancangan (Proposal) atas penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan
• Persetujuan RUPS
• Rancangan yang telah mendapat persetujuan, dituangkan dalam akta notariil dan disampaikan pada menteri
• Mengumumkan dalam satu surat kabar, paling lambat 30 hari sejak tanggal efektif

Tujuan Merger dan Akuisisi:

Praktek Merger dan Akuisisi di Indonesia bertujuan antara lain

• Efisiensi
• Pengendalian
• Penguasaan aset
• Penguasaan perijinan
• Penguasaan pasar
• Backdoor listing

Kepentingan Pihak

Perbuatan Hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan
2. Kreditor dan mitra usaha
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Rancangan Penggabungan, peleburan, akuisisi, dan pemisahan

Sekurang-Kurangnya rancangan memuat hal-hal sebagai berikut:

1. Nama dan tempat kedudukan sari setiap perseroan yang akan melakukan penggabunggan;
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
3. Tata cara penilaian dan konversi saham oerseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan;
4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan apabila ada;
5. Laporan keuangan yang meliputi tiga tahun buku terakhir setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan;
7. Neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Tanggal efektif penggabungan, peleburan, dan pengambialihan dan pemisahan

• Penggabungan

-pada tanggal persetujuan mentri apabila terjadi perubahan yang membutuhkan persetujuan menteri

-pada tanggal penerimaan pelaporan perubahan apabila perubahan tersebut tidak membutuhkan persetujuan mentri

• Peleburan

-pada tanggal pengesahan mentri atas pendirian PT baru hasil peleburan

• Pengambialihan

-pada tanggal persetujuan mentri apabila terjadi perubahan yang membutuhkan persetujuan mentri

-pada tanggal penerimaan pelaporan perubahan apabila perbuahan tersebut tidak membutuhkan persetujuan mentri

• Pemisahan

-pada tanggal pengesahan mentri atas pendirian PT baru hasil pemisahan

Referensi:

PKPA (SAMPURNO BUDISETIANTO, SH, MH)